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一九三八年春，日军在“确保占领区”的方针下，对山西、河北进行了大规模的军事进攻。我华北军民进行了激烈的反围攻作战。
晋西地区。敌二十师团于二月二十八日占临汾后，主力入潼关对岸的黄河一线，一路西犯大宁，企图进犯黄河渡口，威胁陕甘宁边区。我一一五师第三四三旅，从三月九日到十八日，在双池镇、午城、井沟连续作战，切断了浦（县）大（宁）交通线，迫使敌从大宁后撤。
晋西北地区。敌关东军蒙疆兵团第二十六师团万余人，二月下旬进入偏关，保德、宁武、神池等地，占领七座县城。保德之敌一度渡过黄河，占领府谷，不久返回。我一二0师以三五八旅，三五九旅共四个主力团，打击深入岢岚、五寨之敌。三月七日起围困岢岚、五寨，三月二十日，敌从五寨撤退，我收复岢岚五寨等七座县城。四月一日反围攻战役结束。
晋东南地区。二月中，由邯郸西犯之敌第二0八师团沿邯（郸）长（洽）大道进入根据地。一二九师第三八六旅于三月中，在黎城，潞城间之神头岑歼敌千余，三月底在东阳关与涉县间的响堂铺歼敌一百七十余人。四月初，敌九路围攻晋东南，我集中第一二九师、第三四四旅、决死第一、第二纵队，在武乡东长乐村地区，歼敌两千余。二十日至二十五日，先后收复辽县、黎城、潞城、屯留、沁县、晋城等县城。二十七日，长治敌撤退，我第三四四旅和决一纵，在高平北张店、町店截击敌人，歼敌近千。以半月作战，我共收复县城十八座，控制了晋东南。
秋季，敌军再次扫荡我华北根据地。从八月下旬起敌华北方面军第一军“扫荡”晋西、晋南，九月上旬，敌一0九师团“扫荡”晋西。我三四四旅从九月十四日至二十日，在汾（阳）离（石）公路上的西公岑、油房坪、王家池伏击敌人，三战三捷，击毙敌山口旅团长，歼敌一千二百余人。九月二十日起，敌军三万余人，分二十五路进攻北岳区，占唐县等十个县城。我晋察冀部队及一二0师第三五九旅，从九月二十日至十一月七日，苦战四十八天，毙伤敌常冈旅团长以下五千余人。十一月，冀中部队粉碎敌对大清河北的围攻。为配合晋察冀部队作战，一二九师于九、十月，多次破击正太、平汉、道清等铁路线。
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